O filme acompanha dois dos mais notórios chefões do crime organizado de Nova York, Frank Costello (Robert De Niro) e Vito Genovese (De Niro), enquanto eles lutam pelo controle das ruas da cidade. Antes melhores amigos, ciúmes mesquinhos e uma série de traições os levam a um confronto mortal que mudará a Máfia (e a América) para sempre.